新公司法|公司减资要不要交税？减资流程如何？
发布日期：2024-01-19
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新公司法发布后，很多公司在考虑减资。减资要不要交税？减资流程是怎样的？
公司减资到底要不要交税？
减资减的是注册资本，如果没有涉及公司未分配利润，没有涉及实实在在的钱，没有转回给股东钱的话，那就不涉及税的问题。 认缴的注册资本申请减资，只要不从公司拿钱，那只做公示和变更登记就可以。 如果公司注册资本有实缴，减资减的是实缴的部分，那么，这个部分是需要交个税的。 案例解析1 甲和乙共同认缴出资500万元成立甲乙公司，甲占股60%，乙占股40%，各按持股比例实缴资本200万元（甲实缴120万元，乙实缴80万元）。甲乙公司一直经营不善，2023年12月公司净资产10万元。2024年1月，甲和乙拟将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变。问甲和乙如何缴纳个税？ 解析：甲和乙将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变，说明是各股东等比例进行认缴出资额减资，甲和乙也未从甲乙公司取得资金。因此，不需缴纳个税。 总结：个人股东等比例认缴减资，减资额不超过认缴出资额与实缴资本差额且未从被投企业取得现金、实物和其他经济利益的，不缴个人所得税。 案例解析2 丙和丁共同认缴出资500万元成立丙丁公司，丙占股60%，丁占股40%，各按持股比例实缴资本200万元（丙实缴120万元，丁实缴80万元）。丙松公司一直负债经营，2023年12月评估后净资产400万元。2024年1月，丙和丁拟将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变。并从丙丁公司按持股比例减资各取得现金：丙180万元、丁取得120万元。问丙和丁如何缴纳个税？ 解析： 丙需要缴纳个税=【180万-120万（之前实缴的）】×20%=12万（元） 若是股东等比例减资而且减资金额大于投资成本，则自然人股东减资行为需要按照减资所得征收财产转让所得的20%的个税。 减资交税有两个前提： 第一，公司注册资本既有实缴，又有认缴。减资的时候，实缴的部分减了，认缴的部分也减了，那就存在实缴注册资本减资。 第二，公司存在未分配利润，实缴注册资本金减资的时候再分配了未分配利润，那就有需要交税的可能。 减资、撤资如何进行税务处理？ 一、个人股东减资撤资 需要区分情况。 （一）撤资收回金额>投资成本 需要交税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。 应纳税所得额=个人取得的股权转让收入-原实际出资额（投入额）及相关税费 注意： 1.股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。 2.对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。 政策依据： 《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。 （二）撤资收回金额偏低却无正当理由的 税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。 政策依据： 依照《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告）规定，个人股东撤资是有公司出资金的，属于公司收回股权，也是股权转让行为，需要按照股权转让计算缴纳个人所得税。 （三）撤资收回金额<投资成本,但有正当理由 无需缴纳个人所得税。 二、法人股东减资撤资 哪些情形可以减资？ 公司减资的方式有哪些？ 一、哪些情形可以减资？ 股东因资金困难等原因无法按期实缴公司注册资本时，可通过减资的方式免除该股东的出资义务。 2.调整公司股权结构 公司的个别股东减资或股东不同比减资均可改变股东各方在公司的持股比例。 3.股东股权变现 股东在无法进行股权转让的情形下，可通过减资将股权变现。 4.解决公司资本过剩问题 有些公司在经营过程中形成了大量的剩余资本，造成资本在公司中的闲置和浪费，可通过减资的方式以发挥资本效能。 5.公司亏损 公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明资信状况的法律意义。 6.剥离公司业务和资产 公司可根据经营管理的需要或战略布局的要求，将某些业务和资产剥离给股东。 2.实质减资和形式减资 公司减资如何办理？ 一、做出股东会决议或决定（需要全体股东签署，盖公章) 1.有限责任公司决议内容:减少认缴注册资本的数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。 ①有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。 ②一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定。 2.股份有限公司决议内容:减少认缴注册资本的数额，减少认缴注册资本数额的具体方式，相应修改公司章程。 二、修改公司章程 根据公司增资的股东会决议或决定内容，修改公司章程。 主要涉及:减资后的金额、各股东最新的认缴资金数额、各股东出资方式及出资日期等。 三、编制资产负债表和财产清单 1.资产负债表分为:资产、负债。资产部分包括流动资产、长期资产等，负债部分包括流动负债和长期负债。 2.编制资产和负债时，把每项资产和负债明细列出来，注明每项资产和负债金额后，核算每项资产和负债金额正确性，最后将整理出的资产负债表数据输入电脑，即完成编制工作。 四、通知债权人和对外公告 公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。 五、清偿债务或提供担保 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。 六、办理工商变更登记 公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况。 具体减资的流程并不复杂，总共分为三步： 第一步 公告公示； 第二步 工商变更登记； 第三步 领取新执照。 1.公告公示 ①登录国家企业信用信息公示系统，点击【企业信息填报】。 如果已经注册过工商联络员，则直接登录即可；没有注册过，需要先注册工商联络员。 ②登录以后，选择【公司减少注册资本填报】。 ③根据实际减资情况填写资料，【保存并公示】。 ④点击页面左侧【公司减少注册资本查看】，可以查看/打印减资信息。 减资公告发布完成后，需要等待45天的公示期。公示期满无异议后方可进行下一步操作。 2.工商变更登记 进行工商变更登记的方式可以是线下，也可以是线上。 线下办理：直接去注册所属工商部门递交材料即可。 线上变更：登录一网通办，在线一步一步操作即可。 减资工商变更需要提交的材料：减资备案表、股东会关于减资的决议（决定）、修改后的公司章程或章程修正案。 3.领取新执照 提交材料，审核通过，完成减资工商变更后，需要由委托代理人或法定代表人携带公司旧营业执照交至政务服务大厅，并到自助终端机打印新的营业执照。 领取到新的营业执照后，减资流程正式完成，公司注册资本等信息将在工商行政管理部门予以更新。整个过程大概需要2个月左右。 来源：梅松讲税、税台、商识宝典、企业财管等 声明：本文仅供参考交流学习。 ——————————————END————————————— 海南女王之舟金财企服 给客户实在的价格·做客户认可的服务 公司注册·代理记账·财务外包·注册地址·股权架构·税收优化·资质许可 联系方式：18681818845（韩女士） 海口市龙华区国际商贸城23栋113号 三亚市吉阳区保利中环广场1栋2818室 地址：海口市龙华区海航国际广场B座10楼1015、1009、909 ———————————————————————————
丁需要缴纳个税=【120万-80万（之前实缴的）】×20%=8万（元）
1.解决股东出资瑕疵问题
根据减资比例，可以分为等比减资和不等比减资。
